Nieuwe wetgeving en nieuwe kansen voor ondernemers met de Flex B.V

Een bv oprichten zonder startkapitaal van 18.000 euro? Of wilt u de statuten vergaand kunnen aanpassen? Dat kan per 1 oktober 2012. De Wet Flex-B.V. bevat een ingrijpende wijziging van het Nederlandse vennootschapsrecht en biedt veel mogelijkheden om vorm te geven aan gewenste vennootschapsstructuren en kan nieuwe kansen creëren. De wetswijziging is relevant voor zowel bestaande als nieuwe bv’s.

Vereenvoudiging en flexibilisering Nederlands bv-recht (stand van zaken Flex-B.V.)
De nieuwe wetgeving voor de flexibilisering van het bv-recht treedt op 1 oktober 2012 in werking. De Wet Flex-B.V. vereenvoudigt de regels voor de besloten vennootschap (hierna: B.V.) en biedt een grote vrijheid van inrichting van (de statuten van) de B.V. In de Invoeringswet wordt een aantal aanvullende onderwerpen behandeld, zoals de fiscale gevolgen van de wetgeving, een overgangsregeling en een herziening van de geschillenregeling (ook relevant voor de naamloze vennootschap).

Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste wijzigingen waarin de nieuwe wetgeving voorziet:

  1. de regelingen omtrent kapitaalbescherming en crediteurenbescherming worden herzien (onder meer inkoop van eigen aandelen, financiële steunverlening door de B.V. en uitkeringen aan aandeelhouders);
  2. de uitkering aan aandeelhouders wordt afhankelijk van een voorafgaande uitkeringstest; bestuurders en ontvangers van een uitkering kunnen verplicht zijn tot vergoeding indien hun goede trouw ontbreekt;
  3. de regels voor besluitvorming binnen de B.V. worden flexibeler (verdeling van stemrechten, introductie van aandelen zonder stemrecht of winstrechten);
  4. het besloten karakter van de B.V. wordt minder stringent (verplichte blokkeringsregeling vervalt);
  5. de wettelijke geschillenregeling wordt flexibeler, wat overigens ook geldt voor de naamloze vennootschap.

Kapitaal- en crediteurenbescherming
De regelingen omtrent kapitaalbescherming en crediteurenbescherming worden herzien.

  1. Het verplichte minimum kapitaal van € 18.000 wordt afgeschaft. Het is voldoende dat ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan de B.V. of een dochtermaatschappij.
  2. De bankverklaring bij storting op aandelen in geld bij de oprichting wordt afgeschaft.
  3. De accountantsverklaring bij storting op aandelen in natura wordt afgeschaft. De inbrengbeschrijving door oprichters/bestuurders blijft gehandhaafd. Bestuurders blijven op grond van artikel 2:9 BW gehouden om na te gaan of de inbreng ten minste overeenkomt met de stortingsplicht.
  4. Het aandelenkapitaal mag in een andere valuta dan euro luiden.
  5. De verplichting om in de statuten het maatschappelijk kapitaal op te nemen komt te vervallen (aandelen kunnen onbeperkt, zonder statutenwijziging worden uitgegeven). Hetzelfde geldt voor de eis dat ten minste 1/5-e deel van het maatschappelijk kapitaal is geplaatst.
  6. Er komt meer vrijheid om afspraken te maken over het tijdstip waarop storting op het aandelenkapitaal dient plaats te vinden.
  7. De ‘nachgründungsregeling’ uit artikel 2:204c BW (die extra eisen stelt indien een B.V. binnen twee jaar na eerste inschrijving in het handelsregister een transactie doet met oprichters of aandeelhouders) komt te vervallen.
  8. De regeling voor financiële steunverlening door de B.V. bij de verkrijging van aandelen komt te vervallen (art. 2:207c BW).
  9. Diverse beperkingen bij de inkoop van eigen aandelen vervallen. Zo hoeft slechts één aandeel waaraan stemrecht is verbonden, door een ander dan de B.V. zelf te worden gehouden.
  10. De procedurevoorschriften (die meer dan twee maanden in beslag nemen) voor een kapitaalvermindering (art. 2:209 BW) komen te vervallen.
  11. De beperking dat uitkering van winst of reserves slechts is toegestaan als er voldoende vrij uitkeerbare reserves zijn, verandert.

Voor verdere en meer gedetailleerde informatie: http://www.aame.nl/488/Vereenvoudiging-en-flexibilisering-Nederlands-bv-recht

Meer informatie of antwoord op uw vraag?
Indien u behoefte heeft aan meer informatie of een specifiek antwoord betreffende dit onderwerp, neem dan contact op met AAme Accountants en Belastingadviseurs op +31 15 215 88 15.

Met dank aan Adrie de Poorter van AAme voor deze gastbijdrage.

Gastblogger

Onder deze gastblogaccount schrijven auteurs die geen blogger zijn van Recruiting Roundtable over arbeidsmarktcommunicatie en recruitment. Heb jij een blog die je wilt delen, of wil je graag blogger worden, stuur dan een tweet (@jaccov) of mail naar Jacco Valkenburg.

Gastblogger has 52 posts and counting. See all posts by Gastblogger

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.